公司名称:人人乐连锁商业集团有限公司

公司住所:深圳市宝安区十堰街周氏北路人人乐物流中心主楼二楼

股票的缩写:*第一人民音乐

股票代码:002336

签署日期:2001年10月

相关方及联系方式

上市公司名称:人人乐连锁商业集团有限公司

注册地址:深圳市宝安区十堰街周氏路以北人人乐物流中心主楼二楼

联系人:蔡慧明

电话:0755-86058141

传真:0775-66633729

买方名称:Xi安曲江文化产业投资(集团)有限公司

注册地址:Xi市曲江新区项燕路3168号项燕广场1号楼18、19、20层

独立财务顾问姓名:安信证券有限公司

注册地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼和28楼a02单元

地址:上海市虹口区东大街638号国投大厦

法定代表人:王连志

联系人:任重、赵雷、许洪飞

电话:021-3508 2126

传真:021-3508 2539

董事会报告签署日期:2010年10月10日

董事会声明

一、公司全体董事确信本报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和共同责任;

二.本公司全体董事均已履行诚信义务,向股东提出的建议以本公司及全体股东的整体利益为基础,客观审慎。

3.本公司的关联董事何金铭、宋琦和何浩在考虑相关事宜时已回避本次要约收购。本公司其他董事与本次要约无利益冲突。

意义的解释

在本报告中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

注:在本报告中,各分项的总数与总和和尾数之间的任何差异都是由四舍五入造成的。

第一节前言

2019年7月24日,人人网宣布了暗示性的要约收购公告。2019年7月25日,人人乐收到曲江文化发布的人人乐连锁商业集团有限公司本次投标报价报告摘要。2019年7月26日,公司发布了《投标报价报告摘要》和《关于收到投标报价报告摘要的即时公告》。

2019年9月25日,人乐发布了《要约收购报告书》、《光大证券有限公司关于Xi安曲江文化产业投资(集团)有限公司要约收购人乐连锁商业集团有限公司的财务咨询报告书》和《陕西丰瑞律师事务所法律意见书》。

安森证券有限公司接受仁乐的委托,担任本次要约收购的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。

本投标报价所涉及的各方已承诺,其提供的用于发布本报告的所有材料和文件均无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对所有材料和文件的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。

本公司董事会的责任是根据行业公认的业务标准、道德标准和尽职调查要求,本着客观公正的原则,在认真尽职调查的基础上发表意见,如认真审阅相关材料和充分理解本次投标报价,供投资者和相关方参考。

第二节公司基本信息

一.公司简介

(a)公司简介

(二)公司的主要业务、最近三年和第一阶段发展情况,以及主要会计数据和财务数据

1、公司的主营业务

公司的主要业务是商品零售连锁经营。通过自营大卖场、精品超市le super、社区生活超市le life、社区生鲜超市le fresh、升级后的Renle、百货商场和购物中心,公司与人人乐购商务平台、人人乐园应用、人人乐平集团等公司自主开发的在线销售平台合作,主要经营生鲜、食品、洗涤、杂物、织针、百货、家电等各类商品。

2.过去三年和第一阶段的发展

鉴于日益复杂的消费者需求,该公司在新格式的研究中更加注重商品和服务。消费者不仅满足于购买商品,还更加关注在消费过程中能否为消费者提供更丰富、更优质的商品,同时让消费者提高购物体验的效率和便利性。该公司继续向市场推出适合不同商业圈消费者群体的新店。

同时,公司在各个方面进行了转型创新和业务转型,包括:全面推进数字化转型,创新拓展消费渠道,优化调整店铺结构,实施标杆经营管理,深化品类供应链建设,严格控制成本费用等。根据行业最新排名,该公司2018年在广东百强流通企业中排名第21位,2018年在广东百强企业中排名第152位,2018年在中国百强新零售企业中排名第92位。

3.公司最近三年和第一期的主要会计数据和财务指标

根据公司2016年、2017年、2018年审计报告和2019年1月至6月未经审计的财务报表,人人乐最近三年和第一期的主要财务数据和财务指标如下:

(1)主要财务数据

(1)合并资产负债表的主要数据

单位:万元

注:2019年1月至6月的财务数据未经审计

(2)合并损益表的主要数据

③合并现金流量表的主要数据

(2)主要财务指标

(1)盈利能力指数

(2)作战能力指数

注:2019年1月至6月的数据未按年计算

③偿债能力指数

(三)最近三年年度报告和2019年半年度报告的披露时间和媒体

(三)公司资产、业务、人员等的变化。与最近一期披露的数据相比

收购前,上市公司的资产、业务及人员与最新报告(2019年1月至6月)披露的信息相比并无重大变化。

二.公司股本

(一)公司已发行的股本

目前,公司总股本为440,000,000股,其中66,825,000股在有限销售条件下流通,373,175,000股在无限销售条件下流通。

(二)收购人持有并控制公司股份

截至本报告签署之日,买方不持有或控制公司股份。

(3)公司前十名股东的持股情况

截至要约收购报告书摘要公告之日(2019年7月26日),上市公司前十大股东持股情况如下:

(四)公司或买方通过第三方持有的股份数量和比例

截至本报告签署日,上市公司未通过第三方持有或持有买方的股份。

三.以前筹集资金的使用

经中国证监会“证监会许可[2009]1411号”文件批准,公司于2010年1月4日向社会发行1亿股人民币普通股,发行价格为每股26.98元,募集资金总额为269.8万元。扣除发行成本1.23815亿元后,实际募集资金净额为257.4845万元。募集资金于2010年1月7日全部到位,并经深圳南方民和会计师事务所有限公司深南晏子(2010)018号验资报告验证。公司对募集资金实行专户存储管理。

公司自2010年上市以来,每年募集资金使用情况如下:2010年募集资金使用金额为人民币1,032,446,990.95元;2011年,募集资金为184,384,169.84元。2012年,募集资金144,389,792.32元。2013年,募集资金为227,337,239.87元。2014年,募集资金425,211,296.71元。2015年,募集资金为279,451,671.42元。2016年募集资金339,114,155.84元,2017年42,984,251.10元,2018年42,780,596.20元。2019年1月至6月,募集资金79,194,638.72元。截至2019年6月30日,公司累计使用人民币2,797,294,802.97元(含利息,不含手续费),余额130.48元。详情请参阅巨潮信息网发布的公司2019年上半年募集资金存储和使用情况专项报告(公告号:2019-052)。截至上述公告披露日,公司的募集资金账户已经关闭。

截至本报告签署之日,公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件,并履行了必要的审批程序和公告义务。不存在变相改变募集资金方向损害股东利益的情况。

第三节利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的现有关系

2019年7月23日,郝明投资与曲江文化签署了《股权转让协议》及其附件《表决权委托协议》。曲江文化通过协议接受了郝明投资持有的8800万股上市公司股份(占上市公司总股本的20.00%)。同时,郝明投资委托曲江文化行使表决权、提名和建议权、参与权、监督和建议权等财产权以外的其他权利,如与上市公司100,579,100股(占公司股本总额的22.86%)相对应的收益权和股份转让权。该上市公司董事长兼总裁何金铭持有郝明投资98%的股份。上市公司董事兼高级执行总裁宋琦持有郝明投资2%的股份,担任郝明投资执行董事兼法定代表人。为什么上市公司董事、首席执行官和首席运营官何浩是金明的儿子?

根据相关法律法规,曲江文化与郝明投资、何金铭、宋琦、何浩在本次交易中因受委托的表决权而形成了一致的行动关系。

截至本报告签署之日,本公司及其董事、监事和高级管理人员除上述人员外,与买方无任何关系。

二.公司董事、监事和高级管理人员在要约收购报告书摘要公告前12个月内持有收购人股份

本公司董事、监事和高级管理人员在本要约收购报告摘要公告前12个月内未直接或通过第三方持有收购人的股份。

三、收购人及其关联企业中的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不在收购人及其关联企业工作。

Iv .本公司董事、监事和高级管理人员与本次投标的利益冲突

截至本报告签署之日,除本公司董事何金铭、宋琦、何浩及收购方曲江文化因股权转让及表决权委托已形成一致行动关系外,本公司董事、监事及高级管理人员与本次要约没有任何利益冲突。

在要约收购报告书签署前24个月内,收购人及其董事、监事和高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员不享有任何补偿或其他类似安排。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份,并在要约收购报告书摘要公告前六个月内进行交易

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告摘要公告之日持有公司股份如下:

在要约收购报告书摘要公布前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属之间没有交换公司股份。

六、董事会解释的其他情况

截至本报告发布之日,除上述情况外,公司不存在下列情况:

1.董事从本次要约收购中获益,以弥补其头寸损失或其他相关损失;

2.董事与任何其他人之间的合同或安排取决于本次投标报价的结果。

3.董事在买方签订的重大合同中有重大个人利益;

4.董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)之间存在重要的合同、安排和利益冲突;

5.在最近12个月内修改可能妨碍上市公司控制权收购的公司章程。

第四节董事会的建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查

公司董事会收到曲江文化发布的《要约收购报告书》后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等相关信息进行了必要的调查。详情如下:

(a)买方的基本信息

(二)收购人的股权控制关系

1.买方的所有权控制关系

截至本报告签署之日,买方、控股股东和实际控制人之间的所有权控制关系如下图所示:

截至本报告签署之日,购买方的控股股东和实际控制人在过去两年内没有变化。

2.收购人的控股股东和实际控制人

此次收购的买方是曲江文化。曲江控股持有其100%的股份,是买方的控股股东。曲江新区管委会是买方的实际控制人。

(1)曲江控股的基本情况

(2)曲江新区管委会的基本情况

曲江新区管委会是买方的实际控制人。其前身是1995年经陕西省人民政府批准成立的Xi安曲江旅游度假区管理委员会。2003年7月,经Xi市人民政府批准,更名为“Xi安曲江新区管理委员会”。它是市政府直属的公共机构,是一个局级组织。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制核心企业和核心业务

(1)曲江文化控制核心企业和核心业务情况

截至本报告签署之日,买方控制的核心企业和主要业务的基本情况如下:

单位:万元,%

(2)买方控股股东控制的核心企业

截至本报告签署之日,除买方曲江文化外,买方控股股东曲江控股控制的核心企业和主要业务的基本情况如下:

(3)买方实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告签署之日,买方实际控制人曲江新区管委会控制的核心企业和主要业务的基本情况如下:

(三)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量和比例

截至本报告签署之日,曲江文化并未持有上市公司的股份。

(四)采购人最近五年的处罚及涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告签署之日,曲江文化近五年未受到与证券市场相关的行政或刑事处罚,也未涉及目标金额比例超过上一年度经审计净资产5%的重大民事诉讼或仲裁。

(五)投标报价的目的

本次收购曲江文化(曲江Culture)的目的是:基于对上市公司价值的认识和对未来可持续稳定发展的信心,收购方可以通过利用自身在文化、旅游和教育部门的相关资源,帮助上市公司改善经营状况,进一步提高经营业绩,促进上市公司的发展。同时,也有利于并购方丰富产业布局,提高国有资本配置和运营效率,促进国有资产保值增值。

此次收购之前,曲江文化并未持有上市公司的股份。曲江文化将通过此次交易直接持有上市公司8800万股,占上市公司总股本的20%。同时,自上述股份转让完成之日起,曲江文化还将获得转让方方郝明持有的100,579,100股(占上市公司股本总额的22.86%)的委托表决权。本次交易完成后,曲江文化将持有上市公司42.86%的投票权,从而引发全面要约收购的义务。本次要约收购的目的不是终止人人网的上市地位。

(六)要约收购股份的情况

此报价的情况如下:

1.被收购公司名称:人人乐连锁商业集团有限公司

2.被收购公司股票名称:*圣伦乐

3.被收购公司股票代码:002336.sz

4.收购股份类型:人民币普通股(a股)

5.支付方式:现金支付

6.本次股票要约的详细信息:

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定,本次要约收购曲江文化的股份除本次交易拟收购的股份外,均为上市和非限制性流通股。本次交易完成后,郝明投资仍持有100,579,100股(占上市公司总股本的22.86%),郝明投资音乐会演员何金铭持有89,100,000股(占上市公司总股本的20.25%),仁乐咨询持有26,400,000股(占上市公司总股本的6%)。对此,郝明投资及其一致行动者何金铭和人人音乐咨询公司已经发出承诺:在要约收购期间,他们不会接受曲江文化的本次要约收购,也不会出售曲江文化直接持有的人人音乐股份,除非履行已经达成的“股份转让协议”。

因此,本次要约收购的股份为上市公司除浩明投资及其一致行动人持有的股份以外的其他已上市无限售流通股。本次要约收购股