《电鳗快报》文章/尚益阳

海南海药(000566)已经推动控制权变更五个月了。原控制方的资产包(目标资产和债务)已注入spv公司,新控制方收购了spv公司。这个计划的推广相对顺利。现在已经达成资产包注入协议,资产包的估计价值为3.09762亿元,下一步应该是收购交易。控股股东南方郑桐和实际控制人刘子成最终能拿到多少现金?

资产包价值3.1亿元。

9月19日,海南海药披露了深圳南方郑桐投资有限公司与海南华通实业有限公司签署的《出资协议》及控股股东和实际控制人变更公告。南方郑桐与华通实业(spv公司)签署《海南华通实业有限公司出资协议》,资产包价值3.09762亿元,约合3.1亿元。

目标资产为12.57亿元。

从信息披露中,电鳗快递发现资产包中的目标资产是南方郑桐持有的海南海药股份价值,持有203,029,776股,每股价格为6.19元,股份价值为125,669.38万元,约合12.57亿元。目标负债是通过股份质押回购形成的负债。

回顾海南海药这次的“所有权变更”过程,进展顺利。

2019年4月30日,海南海药控股股东深圳南方郑桐投资有限公司(以下简称“南方郑桐”),公司实际控制人刘锡城和刘锡城配偶邱肖伟与新兴吉华医药控股有限公司(以下简称“医药控股”)签署了《控制权收购协议》。郑桐南部和郑桐南部的全资子公司海南华通实业有限公司(以下简称“华通实业”)与刘锡城签署了表决权转让协议。华融国际信托有限公司与医药控股签署“17郑桐eb”定向转让意向协议。2019年6月,医药控股收到《国家市场监督管理局关于经营者集中反垄断审查不再审查的决定》(反垄断审查决定[2019年第223号)。2019年8月,控股股东南方郑桐、实际控制人刘锡城和刘锡城配偶邱肖伟与医药控股签署了《控制权收购协议》的补充协议。

根据《收购控制权协议》,南方郑桐通过股东投资或转让方式向新成立的spv公司质押回购海南海药非限制性流通股203,029,776股(占海南海药总股本的15.20%,即“目标股份”)和负债(即“目标负债”,目标股份统称为“资产包”)。医药控股计划收购海南海药100%股份,相关合作事宜及安排已达成一致。华通实业是一家为实施《控制权收购协议》而设立的特殊目的公司。目前,华通实业是一家依法成立并有效存续的有限公司,注册资本1000万元,尚未缴足。郑桐南方是华通实业的唯一股东。南方郑桐计划为华通产业做出实实在在的贡献。

在9月19日的出资协议中,资产包在基准日2018年9月30日的评估值为3.09762亿元,南方通根据上述资产包的评估值向华通实业出资。本次出资中,注册资本1000万元,资本公积29976.2万元。本次出资完成后,华通实业的注册资本仍为1000万元,南方郑桐仍是华通实业的唯一股东。在本次出资中,资产包中的目标股份以每股6.19元的价格转让给华通实业。

到目前为止,交易仍然需要国务院SASAC的批准,深交所的合规性确认,以及相关债权人的同意。spv华通产业转移最终将以什么价格进行,实际控制人刘茜程将获得多少现金仍有待确定。

本文来源于电鳗快递

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